Інвесторам та акціонерам
Повідомляє про проведення позачергових загальних зборів Товариства
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КОНЦЕРН ХЛІБПРОМ»
(код за ЄДРПОУ 05511001; місцезнаходження: 79035, Львівська обл., місто Львів, вулиця Хлібна, будинок 2)
(надалі також – «Товариство»)
повідомляє про проведення 30.10.2023 року (дата завершення голосування) дистанційних позачергових загальних зборів Товариства (надалі також – «Загальні збори»)
Наглядовою радою Товариства 29.09.2023 року прийнято рішення про проведення дистанційних позачергових Загальних зборів Товариства.
30.10.2023 року – дата дистанційного проведення позачергових Загальних зборів Товариства (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 06.03.2023 року №236 (далі також – «Порядок»), та з урахуванням особливостей проведення зборів в період воєнного стану.
Перелік питань, включених до порядку денного Загальних зборів:
- 1. Про схвалення значних правочинів, що були укладені Товариством з Акціонерним товариством «Райффайзен Банк» (надалі – АТ «Райффайзен Банк»/Банк).
- 2. Про поширення діючого забезпечення перед АТ «Райффайзен Банк» на нові умови фінансування.
- 3. Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.
Проекти рішень з питань, включених до порядку денного Загальних зборів:
-
1. Проект рішення з питання «Про схвалення значних правочинів, що були укладені Товариством з Акціонерним товариством «Райффайзен Банк» (надалі – АТ «Райффайзен Банк»/Банк)»:
«Схвалити (затвердити) у відповідності до статті 108 Закону України «Про акціонерні товариства» (надалі – Закон) значні правочини, які були вчинені Товариством з АТ «Райффайзен Банк», а саме:
Додаткова угода №01/190/293/2 від 07 вересня 2023 р. до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/190/293 від 27 вересня 2021р. (надалі – ГД) про збільшення ліміту ГД до еквіваленту 335 000 000,00 (Триста тридцять п’ять мільйонів) гривень та про продовження строку дії ГД до 31 грудня 2028 р.;
ДОДАТКОВА УГОДА №010/190/294/2 від 07 вересня 2023 р. до кредитного договору №010/190/294 від 27 вересня 2021р. Про «Кредитування траншами для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190/293 від 27 вересня 2021р. про збільшення ліміту Кредитного договору до еквіваленту 215 000 000,00 (Двісті п’ятнадцять мільйонів) гривень, без зміни строку дії Кредитного договору, який встановлено до 26 вересня 2024 р.;
КРЕДИТНИЙ ДОГОВІР №010/189-1/64 від 07 вересня 2023 р. «Невідновлювальна Кредитна Лінія для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/190/293 від 27 вересня 2021р. про відкриття невідновлювальної кредитної лінії в еквіваленті 120 000 000,00 (сто двадцять мільйонів) гривень з терміном кредитування до 31 серпня 2028 р.;
ДОДАТКОВА УГОДА №010/189-1/64/1 від 11 вересня 2023 р. до кредитного договору №010/189-1/64 від 07.09.2023р. «Невідновлювальна Кредитна Лінія для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/190/293 від 27.09.2021р. про зміну розрахунку розміру змінюваної процентної ставки;
ДОДАТКОВА УГОДА №010/189-1/64/2 від 11 вересня 2023 р. до кредитного договору №010/189-1/64 від 07.09.2023р. «Невідновлювальна Кредитна Лінія для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/190/293 від 27.09.2021р. про зміну розміру початкового внеску Товариством за придбання та введення в експлуатацію нового обладнання;
ІПОТЕЧНИЙ ДОГОВІР від 07 вересня 2023 р., посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Якимів Н.Б. за реєстровим № 9019;
Договір застави основних засобів №12/189-1/114 від 07 вересня 2023 р.»
2. Проект рішення з питання «Про поширення діючого забезпечення перед АТ «Райффайзен Банк» на нові умови фінансування»:
«Схвалити поширення іпотеки/застави перед АТ «Райффайзен Банк» за:
Іпотечним договором від 01 жовтня 2021 р. за реєстр. №528;
Іпотечним договором від 07 вересня 2023 р. за реєстр. №9019;
Договором застави основних засобів №12/190/513 від 27 вересня 2021 р.;
Договором застави основних засобів № 12/189-1/114 від 07 вересня 2023 р.
за виконання зобов’язань Товариства, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому та які походять з умов ГД, у т.ч. у зв’язку із збільшенням ліміту ГД до еквіваленту 335 000 000,00 (Триста тридцять п’ять мільйонів) гривень та продовженням строку дії ГД до 31 грудня 2028 р.
При прийнятті цього рішення враховано, що цією заставою забезпечуються усі зобов’язання за ГД та договорами/додатковими угодами, що будуть укладені в його межах, в тому числі щодо повернення кредитних коштів, сплати процентів та комісій, відшкодування коштів, сплачених Банком третім особам згідно умов ГД, сплати штрафних санкцій, будь-яких інших платежів, що підлягають сплаті Банку.»
«Надати згоду на вчинення Товариством значних правочинів, які можуть вчинятися протягом не більш як одного року з дати прийняття даного рішення, а саме:
- одержання Товариством кредитів/позик (прийняття/отримання грошових зобов’язань, іншого фінансування, коштів/зобов’язань), овердрафтів, гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких інших банківських продуктів/послуг шляхом укладення відповідних договорів та додаткових угод до них;
- передачу майна Товариства в заставу/іпотеку та/або укладання інших договорів забезпечення в забезпечення виконання зобов’язань (в тому числі щодо надання фінансової поруки шляхом укладення договору поруки) Товариства та/або забезпечення зобов’язань будь-яких третіх осіб;
- укладення Товариством договорів, додаткових угод до них щодо зміни умов зобов’язання за укладеними договорами, а саме: щодо продовження строку та/або зміни існуючих умов кредитних договорів та/або договорів про отримання іншого фінансування, в тому числі, але не обмежуючись, збільшення/зменшення розміру грошових зобов’язань та обсягу фінансування та будь-яких інших умов таких договорів;
- щодо поширення діючого забезпечення (застави/іпотеки/поруки) Товариства на змінені умови зобов’язань (в тому числі продовження/зменшення строку, збільшення/зменшення розміру та взятих на себе грошових за укладеними договорами, повернення кредитних коштів, сплати процентів та комісій, будь-яких інших платежів) шляхом укладення договорів, додаткових угод до договорів забезпечення (застави/іпотеки/поруки).
При цьому гранична сукупна вартість попередньо схвалених Загальними зборами акціонерів значних правочинів, в тому числі з усіма змінами та доповненнями до них, щодо:
- одержання Товариством кредитів/позик (прийняття/отримання грошових зобов’язань, іншого фінансування, коштів/зобов’язань), овердрафтів, гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких інших банківських продуктів/послуг - не може перевищувати вісімсот мільйонів гривень, а строк таких зобов’язань не може перевищувати 7 (сім) років (проте не пізніше 2030 року);
- вартість переданого майна Товариства (нерухомого, рухомого) в заставу/іпотеку та/або укладання інших договорів забезпечення в забезпечення виконання зобов’язань (в тому числі щодо надання фінансової поруки шляхом укладення договору поруки) з усіма змінами та доповненнями, не може перевищувати вісімсот мільйонів грн., а строк таких зобов’язань Товариства не може перевищувати 7 (сім) років (проте не пізніше 2030 року).
Надати Наглядовій раді Товариства повноваження без отримання додаткового рішення Загальних зборів акціонерів протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення:
- приймати рішення та погоджувати умови попередньо схвалених Загальними зборами акціонерів значних правочинів з усіма можливими змінами та доповненнями, які будуть укладатись Товариством;
- приймати рішення та погоджувати/визначати перелік майна (нерухомого, рухомого) Товариства, яке підлягає відчуженню, передачі в заставу/іпотеку, придбанню, тощо;
- приймати рішення та погоджувати умови правочинів (в тому числі з усіма можливими змінами та доповненнями, які будуть укладатись) щодо надання Товариством фінансової поруки в забезпечення виконання зобов’язань як Товариства та інших юридичних осіб;
- приймати рішення про надання згоди (уповноважувати з правом передоручення) на укладання (підписання) виконавчим органом, попередньо схвалених в цьому пункті Порядку денного Загальними зборами акціонерів значних правочинів з усіма змінами та доповненнями до них.
Товариство усвідомлює, що вчинення значного правочину є чинним незалежно від збільшення у майбутньому ринкової вартості майна Товариства, збільшення/зменшення вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а також можливих коливань курсу гривні до іноземних валют.»
Адреса сторінки на власному вебсайті Товариства (https://hlibprom.com.ua/), на якій розміщена інформація, передбачена пунктом 38 Порядку – https://hlibprom.com.ua/investor/.
- Товариства (https://hlibprom.com.ua/) у розділі «АКЦІОНЕРАМ ТА ІНВЕСТОРАМ» – «ІНФОРМАЦІЯ ПРО СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ» за посиланням https://hlibprom.com.ua/investor/.
Перелік акціонерів Товариства, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 23 годину 25.10.2023 року.
Дата складання переліку акціонерів Товариства для здійснення персонального повідомлення про дистанційне проведення позачергових Загальних зборів Товариства – 29.09.2023 року.
Реєстрація учасників Загальних зборів буде здійснюватися реєстраційною комісією Товариства на підставі документів, отриманих від Центрального депозитарію відповідно до Порядку.
Акціонери Товариства мають права, надані їм відповідно до вимог статей 27, 48 та 49 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів протягом строку передбаченого законодавством.
Відповідно до вимог ст. 48 Закону України «Про акціонерні товариства» та п. 9.4.1 Статуту Товариства, Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного шляхом надання відповідних документів та проекту (проектів) рішень в електронній формі на письмовий запит акціонера, у якому обов’язково зазначаються найменування акціонера – юридичної особи або прізвище, ім’я та по-батькові акціонера – фізичної особи, його контактні адреса та номер телефону, кількість (тип) належних йому акцій та до якого обов’язково додається виписка з рахунку у цінних паперах акціонера, видана депозитарною установою станом на дату подання письмового запиту. Зазначені документи та проект (проекти) рішень надаються на вибір акціонера (вказаний у його письмовому запиті) або шляхом їх передачі акціонеру на відповідному носії електронної інформації, наданому акціонером, за місцезнаходженням Товариства (адреса: 79035, Львівська обл., місто Львів, вулиця Хлібна, будинок 2, четвертий поверх, кабінет №407), або шляхом відправлення на електронну поштову адресу, вказану акціонером у його письмовому запиті.
Окрім цього, до дати дистанційного проведення Загальних зборів, акціонери Товариства (їх представники) мають право безкоштовно ознайомитись з документами (інформацією), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових Загальних зборів, або задати питання щодо порядку денного. Відповідний запит акціонера (представника) має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) і направлений на ім’я посадової особи Товариства, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до Загальних зборів.
Товариство до дати дистанційного проведення позачергових Загальних зборів зобов’язане направити на адресу електронної пошти акціонера (його представника), з якої надійшов належним чином оформлений запит, документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, або відповідь на задане питання.
Товариство до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення Загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.
Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства– не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.
Пропозиція до порядку денного Загальних зборів направляється із зазначенням інформації, визначеної Порядком. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку).
Адреса електронної пошти для запитів акціонера (його представників) щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до Загальних зборів та/або запитань щодо порядку денного Загальних зборів та/або пропозицій до порядку денного Загальних зборів та проектів рішень: apashuk@hlibprom.com.ua.
Порядок участі та голосування акціонерів особисто (їх представників за довіреністю) на Загальних зборах, що проводяться дистанційно, визначається відповідно до Порядку.
Бюлетені для голосування (бюлетені для голосування - щодо усіх питань порядку денного, крім обрання органів товариства) на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (до 18-00 30.10.2023 року).
Кожен акціонер – власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на Загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти apashuk@hlibprom.com.ua або до Товариства за його місцезнаходженням. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування – бюлетеня для голосування (щодо усіх питань порядку денного, крім обрання органів товариства).
У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.
У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.
Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.
Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.
Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.
Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.
Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Датою початку голосування акціонерів з питань порядку денного є дата розміщення відповідного бюлетеня для голосування у вільному для акціонерів доступі. Голосування розпочинається з моменту розміщення на вебсайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування: бюлетеня для голосування (щодо усіх питань порядку денного, крім обрання органів товариства) – не пізніше 11:00 23.10.2023 року.
Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення Загальних зборів. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування (бюлетень для голосування - щодо усіх питань порядку денного, крім обрання органів товариства) з одних і тих самих питань порядку денного.
Одна проста голосуюча акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на Загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.
У період дії воєнного стану бюлетені для голосування на загальних зборах можуть подаватися як шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) акціонера чи його представника, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи.
У разі подання бюлетенів для голосування в період воєнного стану в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи).
Товариство повідомляє, що особам, яким депозитарною установою відкрито рахунок в цінних паперах на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.
Посадовою особою Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до Загальних зборів, - Генеральний Директор Товариства В.А. Аверченко.
З питань щодо проведення загальних зборів Товариства звертатися за телефоном: (032) 297 72 70 (вн. 2047) у робочі дні з 10-00 год. до 18-00 год.
Загальна кількість акцій Товариства складає 16 354 578 054 шт., загальна кількість голосуючих акцій Товариства станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства, складає 16 288 351 684 шт.
Наглядова рада Товариства
